La corporate governance in Acea

Il modello di governance adottato da Acea si conforma alle indicazioni del Codice di Autodisciplina delle società quotate e ai principi di trasparenza, equilibrio e separazione tra le attività di indirizzo, gestione e controllo.

Il Consiglio di Amministrazione di Acea SpA stabilisce gli indirizzi strategici del Gruppo assumendo la responsabilità del governo aziendale. All’interno del Consiglio di Amministrazione (CdA) della Capogruppo sono istituiti alcuni Comitati, conformemente alle più recenti indicazioni proposte dal Codice di Autodisciplina, con funzioni propositive e consultive: il Comitato Controllo e Rischi, il Comitato per le Nomine e la Remunerazione ed il Comitato per l’Etica e la Sostenibilità. Inoltre, in attuazione della normativa Consob, è costituito un Comitato per l’esame delle Operazioni con le parti correlate composto esclusivamente da Amministratori indipendenti. Nel corso dell’anno, Il Consiglio di Amministrazione ha altresì costituito un Comitato esecutivo, ai sensi del Codice Civile (art. 2381) e dello Statuto Sociale (art. 20, co. 1), composto da due Consiglieri indipendenti, di cui uno posto alla presidenza del Comitato, nonché dalla Presidente e dall’Amministratore Delegato di Acea SpA. Quest’ultimo organo esercita poteri relativi agli affari istituzionali, alle sponsorizzazioni e alle erogazioni liberali, da gestirsi in coerenza con il budget stabilito dal Consiglio di Amministrazione. Le modalità di esercizio di tali poteri sono disciplinate da apposito regolamento approvato dal Consiglio di Amministrazione.

Il Collegio Sindacale, infine, secondo il modello tradizionale in vigore, svolge attività di vigilanza.

I COMITATI DI GOVERNO SOCIETARIO

Il Comitato Controllo e Rischi partecipa alla definizione delle Linee di indirizzo per l’identificazione, la misurazione, la gestione e il monitoraggio dei principali rischi per le società del Gruppo, ivi inclusi i rischi che assumono rilievo nell’ottica della sostenibilità nel medio-lungo periodo, e alla determinazione dei criteri che definiscono le soglie di accettabilità di tali rischi, supportando le valutazioni e le decisioni del Consiglio di Amministrazione relative al Sistema di controllo interno e di gestione dei rischi. Il Comitato esprime un parere preventivo al Consiglio riguardo all’approvazione annuale del piano di attività, predisposto dal Responsabile della Funzione Internal Audit, e rilascia il proprio parere su eventuali proposte di nomina, revoca e remunerazione del suddetto, monitorando, altresì, l’autonomia, l’efficacia e l’efficienza della Funzione.

Al Comitato spetta altresì la valutazione, unitamente alla Funzione competente di Acea, sentiti il revisore legale ed il collegio sindacale, del corretto utilizzo degli standard di rendicontazione adottati ai fini della redazione della Dichiarazione consolidata di carattere non finanziario ex D. Lgs. n. 254/2016. Infine monitora, per le materie di propria competenza, l’adeguatezza del Codice Etico e la sua effettiva attuazione.

Il Comitato riferisce al Consiglio di Amministrazione almeno semestralmente sull’attività svolta. Nel 2018 si è riunito tredici volte.

Il Comitato per le Nomine e la Remunerazione elabora pareri al Consiglio di Amministrazione in merito alla sua composizione (dimensione, adeguatezza delle competenze, compatibilità degli incarichi) e propone la politica di remunerazione degli Amministratori e dei Dirigenti con responsabilità strategiche in funzione degli obiettivi strategici e della politica di gestione dei rischi. In tale ambito, presenta proposte per gli obiettivi di performance correlati alla remunerazione variabile. Monitora l’applicazione delle decisioni adottate dal Consiglio sulla politica di remunerazione, verificando, in particolare, l’effettivo raggiungimento degli obiettivi di performance. Nel 2018 il Comitato si è riunito undici volte.

Il Comitato per l’Etica e la Sostenibilità fornisce supporto propositivo e consultivo al Consiglio di Amministrazione nell’ambito dell’etica aziendale e delle tematiche ambientali, sociali e di governance. Il Comitato ha, tra gli altri, i seguenti compiti: la promozione dell’integrazione della sostenibilità nella strategia e nella cultura d’impresa; la supervisione dei temi di sostenibilità connessi all’esercizio delle attività d’impresa e alle dinamiche di interazione con gli stakeholder; l’esame delle linee guida del Piano di Sostenibilità e il monitoraggio dell’attuazione del Piano stesso una volta approvato dal Consiglio di Amministrazione; il monitoraggio dell’adeguatezza e dell’attuazione del Codice Etico. Il Comitato ha inoltre recentemente acquisito competenza sulla promozione della cultura della diversità e sulla lotta alle discriminazioni in Azienda. Il Comitato riferisce al Consiglio di Amministrazione almeno semestralmente sull’attività svolta. Nel 2018 si è riunito 8 volte.

La gestione della Società fa capo al Consiglio di Amministrazione (CdA), che si compone di un numero compreso tra 5 e 9 membri a seconda di quanto determinato dall’Assemblea. I membri del CdA - il cui processo di individuazione e nomina è disciplinato dallo Statuto di Acea in base a quanto previsto dalla normativa applicabile - durano in carica tre esercizi e sono rieleggibili. Il metodo adottato per la loro selezione è in grado di garantire la rappresentanza di genere, la nomina di un numero adeguato di Amministratori in rappresentanza delle minoranze e del numero previsto di Amministratori indipendenti ai sensi di legge¹⁹.

Il Consiglio in carica, nominato dall’Assemblea nell’aprile 2017 è composto da 9 amministratori, di cui 3 donne. Nel giugno 2018, a seguito della remissione del mandato, da parte del Presidente del Consiglio di Amministrazione di Acea SpA allora in carica, il CdA ha eletto Presidente Michaela Castelli. Alle altre due Consigliere sono state altresì attribuite le Presidenze dei comitati Controllo e Rischi, Nomine e Remunerazioni, Etica e Sostenibilità.

Nel 2018 il Consiglio di Amministrazione si è riunito dodici volte. L’Amministratore Delegato è l’unico Consigliere esecutivo.

Seguendo le indicazioni del Codice di autodisciplina delle società quotate, Acea effettua annualmente la board evaluation, avvalendosi di un consulente esterno, al fine di valutare la dimensione, la composizione e il funzionamento del CdA e dei suoi Comitati interni ed i temi oggetto di discussione.

La Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari, consultabile online nel sito istituzionale www.gruppo.acea.it, fornisce informazioni dettagliate sugli Amministratori di Acea SpA: curricula, diversity, qualifiche di indipendenza, presenze alle riunioni del Consiglio e dei Comitati di cui sono membri ed eventuali incarichi ricoperti in altre società.

19 In base all’art. 147 ter., c. 4, del D. Lgs. 58/98, c.d. Testo Unico della Finanza (TUF), il numero minimo di Amministratori indipendenti deve essere 1 nel caso di un CdA fino a 7 membri, 2 nel caso di CdA superiore a 7 membri. Nel corso dell’anno da parte del CdA è stato verificato il possesso in capo ai Consiglieri delle condizioni richieste per essere qualificati come indipendenti. Al 31.12.2018, 6 consiglieri risultano essere indipendenti.

Il Comitato riferisce al Consiglio di Amministrazione almeno semestralmente sull’attività svolta. Nel 2018 si è riunito tredici volte.

(Nel 2018 il Consiglio di Amministrazione si è riunito dodici volte. L’Amministratore Delegato è l’unico Consigliere esecutivo.

Struttura del Consiglio di Amministrazione e dei Comitati di Acea SpA (al 31.12.2018)

Struttura del consiglio di amministrazione e dei comitati endoconsiliari di ACEA SPA al 31.12.2018

Il ruolo e i poteri del Consiglio di Amministrazione in Acea

Tra le competenze assegnate al Consiglio di Amministrazione per legge, Statuto ed in conformità alle raccomandazioni contenute nel Codice di Autodisciplina, figurano:

la definizione dell’indirizzo strategico e generale nonché delle linee di sviluppo della Società; il coordinamento economico-finanziario delle attività del Gruppo tramite l’approvazione dei piani strategici, comprensivi dei piani finanziari, degli investimenti e dei budget annuali;
la definizione della natura e livello di rischio compatibile con gli obiettivi strategici della Società, includendo nelle valutazioni i rischi che possono assumere rilievo nell’ottica della sostenibilità nel medio-lungo periodo dell’attività dell’emittente, a tale scopo definendo le linee di indirizzo del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi;
l’approvazione e modifica dei regolamenti interni per quanto attiene la struttura organizzativa generale della Società;
l’istituzione dei Comitati previsti dal Codice di Autodisciplina e la nomina dei loro membri;
l’adozione dei Modelli di organizzazione, gestione e controllo ai sensi del D. Lgs. n. 231/01;
la valutazione dell’adeguatezza dell’assetto organizzativo, amministrativo e contabile di Acea e delle controllate aventi rilevanza strategica;
il dialogo con gli azionisti e la promozione di iniziative utili a favorire la loro partecipazione e l’agevole esercizio dei loro diritti;
la valutazione, almeno annuale, dell’indipendenza dei membri non esecutivi.

Funzioni di Presidente, Amministratore Delegato

Al Presidente spetta la rappresentanza legale e istituzionale della Società, nonché la firma sociale; ha il potere di convocare e presiedere il Consiglio di Amministrazione e l’Assemblea. In capo al Presidente risiedono le deleghe relative a: vigilanza sulle attività del Gruppo, verifica dell’attuazione delle delibere del Consiglio e del rispetto delle regole di corporate governance; verifica delle attività e dei processi aziendali in riferimento agli aspetti della qualità erogata e percepita e di responsabilità sociale d’impresa (corporate social responsibility). Al Presidente spetta infine la supervisione della segreteria societaria della Capogruppo. Tra le deleghe affidategli infine vi è la presidenza del Comitato di Vigilanza sugli appalti.

All’Amministratore Delegato è affidata la gestione ordinaria della Società, la firma sociale, la rappresentanza legale e processuale, nonché ogni altra competenza delegata nei limiti di legge e di Statuto. Egli opera sulla base di piani pluriennali e budget annuali approvati dal Consiglio di Amministrazione, garantendo e verificando il rispetto degli indirizzi sulla gestione, attuando le modifiche organizzative e procedurali delle attività della Capogruppo, in coerenza con le linee guida deliberate dal CdA. L’attuale Amministratore Delegato, oltre ad essere stato individuato dal CdA Amministratore incaricato del SCIGR, svolge anche le mansioni di Responsabile dell’Area Industriale Estero e Strategie Sviluppo Business.

Il Presidente e l’Amministratore Delegato riferiscono almeno trimestralmente al CdA e al Collegio sindacale sull’andamento generale della gestione e sulla sua evoluzione prevedibile.

Presidente e Amministratore Delegato possono adottare congiuntamente, se necessario, atti riservati al CdA in materia di appalti, acquisti, partecipazioni a gare, rilascio di fideiussioni, designazione dei membri di CdA e Collegi sindacali delle società controllate e partecipate più significative, quando l’urgenza non ne consenta la convocazione, informandone nella prima riunione utile il Consiglio, che verifica la legittimità di tali operazioni.

L’Assemblea, ordinaria e straordinaria, può essere convocata, oltre che dal Consiglio di Amministrazione, anche su richiesta dei soci che rappresentino, secondo la normativa vigente, almeno il 5% del capitale sociale. I soci che, anche congiuntamente, rappresentino almeno il 2,5% del capitale sociale possono chiedere l’integrazione delle materie da trattare, proponendo ulteriori argomenti, ovvero presentare proposte di deliberazione su materie già all’ordine del giorno.

La partecipazione dei soci è stimolata predisponendo le condizioni operative utili: sono previste modalità di interazione informatiche (notifica elettronica delle deleghe di rappresentanza degli azionisti; pubblicazione sul sito internet dell’avviso di convocazione). I soci hanno la possibilità, prima della data di Assemblea, di porre domande sulle materie all’ordine del giorno (anche mediante posta elettronica). Non esistono azioni con diritto di voto limitato o prive di tale diritto²⁰.

20 Ad eccezione di 416.993 azioni proprie (corrispondenti a circa lo 0,2% del totale delle azioni) per le quali il diritto di voto è sospeso ai sensi dell’art. 2357-ter Codice Civile. Si veda anche la Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari 2018

Lo Statuto prevede, ad eccezione per il socio Roma Capitale, una limitazione al diritto di voto sulle quote eccedenti la misura dell’8% del capitale. Non esistono patti parasociali né poteri speciali di veto o di altra influenza sulle decisioni che non siano risultato esclusivo della partecipazione societaria detenuta.

Nella Capogruppo sono operativi, in maniera continuativa o periodica, alcuni Comitati aziendali, istituiti con funzioni tecnico-consultive che vengono svolte in maniera sinergica, agevolando i processi decisionali ed accrescendo la capacità di risposta tempestiva e coordinata a problematiche emergenti. Si tratta del Comitato direttivo, composto dai responsabili della Capogruppo di primo riporto dell’Amministratore Delegato, del Comitato di business review, per l’analisi dei dati e dell’andamento economico-finanziario, e di Comitati ad hoc su specifici ambiti operativi: il Comitato illuminazione pubblica, il Comitato rete elettrica privata, il Comitato Società idriche del Gruppo, il Comitato sviluppo acquedotto ed il Comitato sviluppo depurazione.

Nel 2018, inoltre, sono stati istituiti il Comitato Strategie di business che analizza le possibilità di sviluppo di attività core e no core nel nostro Paese, ed il Comitato Post Audit che ha come oggetto l’analisi delle azioni correttive poste in essere per superare eventuali criticità evidenziate nei report di audit.

A tali Comitati, presieduti dall’Amministratore Delegato della Capogruppo o dai Direttori delle Aree di business di competenza, prendono parte i Responsabili delle Aree Industriali e delle Funzioni di Acea SpA. È previsto, all’occorrenza, il coinvolgimento di ulteriori risorse professionali aziendali con competenze specifiche. Gli argomenti trattati possono essere oggetto di informative al Consiglio di Amministrazione.

È da segnalare che sempre nel corso del 2018 è stato istituito presso la Capogruppo il Comitato di Vigilanza sugli Appalti. Tale organismo, che riferisce al Consiglio di Amministrazione in merito all’attività svolta ed è composto, tra gli altri, dal Presidente e dall’Amministratore Delegato, è deputato a monitorare l’applicazione della normativa vigente e delle procedure aziendali in materia di approvvigionamenti; identificare e monitorare l’andamento delle procedure di affidamento e dell’esecuzione degli appalti più significativi del Gruppo per valore economico, valenza strategica e rischi esecutivi; informare gli organi aziendali sulle novità in materia di appalti e sui potenziali rischi e impatti sulle procedure di affidamento in essere e programmate.

Processo di determinazione delle remunerazioni dei Vertici Aziendali

In Acea è in vigore una Politica per la remunerazione dei Vertici aziendali, degli Amministratori muniti di particolari cariche e dei Dirigenti con responsabilità strategiche.

La definizione del sistema retributivo è frutto di un processo chiaro e trasparente, in cui intervengono il Comitato per le Nomine e la Remunerazione, che formula proposte sulla Politica di remunerazione, e il Consiglio di Amministrazione della Società, che le approva. Il ruolo di questi due principali organi di governo societario garantisce l’osservanza di regole che favoriscono la coerenza della Politica, evitando il prodursi di situazioni di conflitto d’interesse, e assicurano la trasparenza mediante un’adeguata informativa.

L’Assemblea dei Soci può stabilire l’emolumento fisso dei membri del CdA per tutta la durata del mandato e delibera, inoltre, in modo non vincolante ai sensi del TUF art 123-ter, co.6, sulla Politica per la remunerazione. A tal proposito sono confermati gli emolumenti per i membri del CdA, come stabiliti con delibera del 5 giugno 2014, mentre, nell’esercizio della propria competenza sulla fissazione dei compensi degli Amministratori investiti di particolari cariche, il Consiglio di Amministrazione ha deliberato i riferimenti retributivi per il Presidente e per l’Amministratore Delegato per tutta la durata del mandato.

Per approfondimenti si veda la Relazione sulla Remunerazione Esercizio 2018 disponibile nel sito web www.gruppo.acea.it

Il Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi di Acea (SCIGR), elemento essenziale della struttura di corporate governance del Gruppo, è costituito dall’insieme di regole, politiche, procedure e strutture organizzative i cui obiettivi sono:

identificare i rischi che possono incidere sul perseguimento degli obiettivi definiti dal Consiglio di Amministrazione;
favorire l’assunzione di decisioni consapevoli e coerenti con gli obiettivi aziendali, nella cornice di una diffusa conoscenza dei rischi e del livello di propensione agli stessi stabiliti dal Consiglio di Amministrazione, della legalità e dei valori aziendali;
salvaguardare il patrimonio aziendale, l’efficienza e l’efficacia dei processi, l’affidabilità dell’informazione fornita agli organi sociali e al mercato e il rispetto delle norme interne ed esterne.

Nel 2018 si è concluso il processo, avviato lo scorso anno, di revisione dei diversi elementi dello SCIGR che ha portato alla definizione e approvazione delle nuove Linee di Indirizzo, del Mandato della Funzione Internal Audit, che definisce, sulla base degli standard professionali, ambito, compiti e ruolo della Funzione e della nuova versione del Codice Etico (si veda il box dedicato).

Il nuovo Codice Etico Acea

Il Codice Etico rappresenta una dichiarazione pubblica dell’impegno di Acea in una conduzione d’impresa che rispetti principi etici e valori condivisi, tenendo conto degli interessi legittimi dell’azienda stessa e di tutte le parti interessate, ivi incluso l’ambiente naturale.

Il Codice definisce un sistema di valori e regole di condotta per l’esercizio delle attività aziendali che rafforza l’identità del Gruppo e la manifesta all’esterno, nella convinzione che tale sistema di valori contribuisca al raggiungimento dei risultati attesi e alla creazione di valore nel medio-lungo periodo.

Nel 2018, con un lavoro congiunto delle strutture aziendali coadiuvate da esperti esterni, è stato realizzato l’aggiornamento dei contenuti del Codice, che ha voluto coniugare i valori identitari aziendali con le esigenze determinate dai nuovi obiettivi strategici che Acea persegue e dalla dinamicità del contesto esterno.

Tra gli aspetti introdotti o rafforzati sono da evidenziare: la previsione di una modalità di aggiornamento del Codice aperta al contributo attivo di tutti gli stakeholder, per segnalare carenze o punti di miglioramento; la prevenzione e il contrasto della corruzione, attraverso l’adozione di un sistema di gestione secondo la norma UNI ISO 37001 “Anti-Bribery Management Systems” e di specifici controlli; la valorizzazione delle diversità e la promozione di indagini per monitorare il benessere organizzativo; l’introduzione del principio di precauzione in caso di pericoli anche potenziali per la salute e l’ambiente; l’impegno a gestire i processi produttivi valorizzando l’economia circolare.

Il nuovo testo del Codice Etico, disponibile nella intranet, oltre che nel sito web www.gruppo.acea.it, è stato approvato con delibera del CdA nel mese di luglio e portato a conoscenza di tutti i dipendenti.

Le Linee di Indirizzo del SCIGR, adottate dal Consiglio di Amministrazione di Acea nel febbraio 2018, tenendo conto delle raccomandazioni del Codice di Autodisciplina di Borsa Italiana ed ispirandosi alle best practice esistenti in ambito nazionale e internazionale, in particolare al COSO - Internal Control - Integrated Framework (Committee of Sponsoring Organizations of the Treadway Commission), hanno lo scopo di:

fornire elementi d’indirizzo agli attori del SCIGR, in modo da assicurare che i principali rischi afferenti il Gruppo Acea, ivi compresi quelli di sostenibilità nel medio-lungo periodo, risultino correttamente identificati, nonché adeguatamente misurati, gestiti e monitorati;
identificare i principi e le responsabilità di governo, gestione e monitoraggio dei rischi connessi alle attività aziendali;
prevedere attività di controllo ad ogni livello operativo e individuare con chiarezza compiti e responsabilità, in modo da assicurare il coordinamento tra i principali soggetti coinvolti nello SCIGR.

La gestione dei rischi è un processo trasversale, con responsabilità diffuse che coinvolgono a diverso titolo tutti i soggetti dell’impresa: il Consiglio di Amministrazione e i Comitati endoconsiliari, l’Amministratore incaricato del SCIGR (coincidente con l’Amministratore Delegato), il Collegio Sindacale, i manager e i dipendenti tutti, il Dirigente Preposto, i Presidi di secondo livello, l’Organismo di Vigilanza, la Funzione Internal Audit.

Grafico n. 10 – IL FLUSSO DEL SCIGR

Grafico n. 11 – I PRINCIPALI ATTORI DEL SCIGR

Grafico 11 i principali attori del SCIGR

Il monitoraggio e la gestione dei rischi che, in particolari circostanze, possono essere anche significativi ai fini della eventuale commissione di reati, è affidato a strutture aziendali che hanno il compito di realizzare e adottare specifici modelli di controllo. Tra questi si segnalano:

le Linee Guida del “Modello di Controllo ex L. 262/05” che, insieme al “Regolamento del Dirigente Preposto”, hanno l’obiettivo di definire un efficace Sistema di Controllo Interno sull’Informativa Finanziaria di Gruppo;
il “Modello di Governance della Privacy”, adottato con l’obiettivo di assicurare l’applicazione del GDPR (Regolamento UE 2016/679 General Data Protection Regulation) e delle altre disposizioni nazionali ed europee in materia di protezione dei dati personali (si veda il box di approfondimento);
il “Programma di Compliance Antitrust”, adottato con l’obiettivo di rafforzare i presidi interni per assicurare il rispetto della normativa antitrust e favorire lo sviluppo della cultura d’impresa in materia di tutela della concorrenza e del consumatore (si veda il box dedicato);
il modello dedicato al presidio dei rischi connessi alla tutela della salute e della sicurezza sui luoghi di lavoro, adottato in conformità allo standard internazionale OHSAS 18001, con l’obiettivo di ridurre i rischi associati alle attività dell’azienda, attuando politiche di prevenzione e di miglioramento continuo;
il modello dedicato al presidio dei rischi ambientali, adottato in conformità allo standard internazionale ISO 14001, con l’obiettivo di ridurre gli impatti ambientali delle attività, attuando politiche e protocolli di gestione e di miglioramento continuo;
il presidio organizzativo sulla Cyber Security, con la missione di definire le linee guida sulla sicurezza informatica, atte ad assicurare riservatezza, integrità e disponibilità dei dati, in linea con la normativa vigente e con funzione di indirizzo e controllo di tutto il Gruppo. (si veda anche il capitolo Istituzioni e impresa, in particolare il sottoparagrafo Tutela del patrimonio e gestione dei rischi interni).

Un’apposita Istruzione Operativa sui Flussi informativi del Sistema di Controllo Interno identifica le strutture aziendali incaricate di svolgere un presidio di controllo di secondo livello su alcuni rischi tipici e fornisce indicazioni per la predisposizione di un’idonea relazione periodica verso i Vertici aziendali e gli organi di governo, che dia conto delle attività di presidio esercitate.

L’AGGIORNAMENTO AL REGOLAMENTO UE IN MATERIA DI DATI PERSONALI (GDPR)

Alla luce dell'entrata in vigore del Regolamento europeo 679/2016 sulla protezione dei dati personali (General Data Protection Regulation - GDPR) e della normativa italiana di recepimento (D. Lgs. n. 101/2018 che modifica il D. Lgs. n. 196/03), Acea ha avviato un programma di adeguamento al fine di individuare – in una logica di priorità su processi core – i passaggi necessari a perseguire la massima conformità possibile e a dotarsi di un Modello di Governance Privacy Acea.
La disciplina introduce la figura del Data Protection Officer (DPO) – professionista esperto sulla normativa privacy, information security, tecnologie informatiche e processi aziendali – quale supervisore con il compito di vigilare e verificare sull’efficacia delle misure che il Titolare del trattamento dei dati personali – l’impresa – ha elaborato, attuato e diffuso.

L’Amministratore Delegato di Acea, come previsto dalla normativa, ha individuato in un soggetto interno, in possesso dei requisiti e delle competenze richieste, il DPO di Gruppo con contestuale costituzione di una struttura organizzativa ad hoc (DPO Office) a riporto della Funzione Risk & Compliance e dell’AD nell’esecuzione dei compiti demandati.

Il Vertice aziendale ha approvato un Modello di Governance che prevede l’individuazione di figure chiave per la compliance entro Funzioni e Società del Gruppo e all’esterno, con chiari obblighi di adempimento a garanzia della conformità dei processi presidiati. È stato inoltre individuato un nucleo di soggetti, i “presidi privacy”, che fungono da punto di riferimento interno all’organizzazione per la gestione degli aspetti inerenti alla privacy e da punto di raccordo con il DPO Office.

Il programma di adeguamento si è articolato di molteplici iniziative ed attività svolte in parallelo, tra cui: la mappatura dei processi aziendali e la redazione di un primo modello di Registro dei trattamenti; la definizione di un modello di analisi e valutazione dei rischi e la realizzazione di un primo riscontro di DPIA (Data Protection Impact Assessment); la redazione, approvazione e pubblicazione del corpus procedurale a supporto delle attività; la diffusione delle istruzioni impartite dal Titolare del trattamento ai Process Owner (ex Responsabili interni) e alle persone autorizzate (ex Incaricati); l’implementazione di procedure standardizzate per la gestione di richieste degli interessati e lo svolgimento delle relative attività; il rilascio di pareri e indicazioni sugli impatti privacy dei processi aziendali in corso o in fase di progettazione (Privacy by Design); l’individuazione delle responsabilità e l’emanazione delle relative procedure/istruzioni operative per la gestione di eventuali episodi di violazioni di dati personali; l’aggiornamento del Framework legale sull’intero perimetro aziendale di copertura (template contrattuali, procedurali ed informativi); le attività di sensibilizzazione e formazione del personale e l’avvio dei relativi programmi atti a garantire il coinvolgimento dei vari gruppi di popolazione aziendale (Process Owner, persone designate, Presidi privacy, Funzioni a più elevato impatto per il presidio di processi core, Information Technology, ecc.).

L' aggiornamento al Regolamento UE in materia di dati personali (GDPR)

La disciplina introduce la figura del Data Protection Officer (DPO) – professionista esperto sulla normativa privacy, information security, tecnologie informatiche e processi aziendali – quale supervisore con il compito di vigilare e verificare sull’efficacia delle misure che il Titolare del trattamento dei dati personali – l’impresa – ha elaborato, attuato e diffuso.
L’Amministratore Delegato di Acea, come previsto dalla normativa, ha individuato in un soggetto interno, in possesso dei requisiti e delle competenze richieste, il DPO di Gruppo con contestuale costituzione di una struttura organizzativa ad hoc (DPO Office) a riporto della Funzione Risk & Compliance e dell’AD nell’esecuzione dei compiti demandati.

Programma Compliance Antitrust

L’evoluzione del contesto concorrenziale nei mercati in cui opera il Gruppo Acea richiede una crescente attenzione al tema della conformità al diritto antitrust e alla normativa posta a tutela del consumatore.

Nell’anno è stato rafforzato l’impegno in tali ambiti tramite l’adozione, con delibera del CdA, di uno specifico Programma di Compliance Antitrust – con l’approvazione di due norme direzionali e la nomina del Referente Antitrust – per la Capogruppo e le Società controllate, che dovranno assicurarne l’attuazione in funzione delle proprie attività e dei mercati in cui operano.

L’adozione del Programma è stata preceduta da una attività di mappatura delle aree e dei processi sensibili e da una fase di valutazione del rischio di commissione di illeciti che ha consentito la predisposizione di un modello organizzativo di presidio disegnato sulla base delle specifiche caratteristiche del Gruppo. È stata anche svolta una capillare attività di formazione e sensibilizzazione del personale.

Il Programma si pone come obiettivo principale il rafforzamento dei presidi interni volti a prevenire la violazione della normativa, attraverso l’implementazione di strumenti normativi ed organizzativi, oltre che attraverso una più capillare diffusione della cultura del rispetto dei principi di leale concorrenza e dei diritti dei consumatori.

Le Società del Gruppo, nell’ambito del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, adottano anche propri Modelli di organizzazione, gestione e controllo ai sensi del D. Lgs. n. 231/2001 (Modelli 231), al fine di prevenire il rischio di commissione di determinati reati o di illeciti amministrativi posti in essere nell’interesse o a vantaggio degli enti, da parte dei c.d. soggetti “apicali” o di soggetti sottoposti alla loro direzione o vigilanza, da cui possa derivare la responsabilità amministrativa degli enti stessi.

La redazione di tali Modelli è preceduta da un’attenta mappatura delle aree aziendali esposte al rischio di commissione di reati, tra cui quelli inerenti la normativa in tema di corruzione, salute e sicurezza sul lavoro, ambiente, in funzione della quale vengono individuate le attività sensibili e gli illeciti che potrebbero essere commessi nell’ambito delle stesse.

I Modelli sono periodicamente aggiornati al fine di adeguarli alle eventuali modifiche inerenti all’organizzazione interna e alle attività svolte, oppure riguardanti i reati presupposto richiamati nel decreto legislativo, nonché con l’obiettivo di renderli più chiari ed efficaci nel caso di significative violazioni o elusioni delle prescrizioni in essi contenute.

L’Organismo di Vigilanza (OdV), quale organo espressamente deputato, ha pieni e autonomi poteri d’iniziativa, intervento e controllo in ordine al funzionamento, all’efficacia e all’osservanza dei Modelli ed esegue, con continuità, il monitoraggio delle attività sensibili alla commissione dei reati indicati dal decreto legislativo più volte richiamato.

Per Acea l’adozione di principi etici rilevanti ai fini della prevenzione dei reati ex D. Lgs. n. 231/2001 è parte integrante del sistema di controllo interno. A tal fine, le regole comportamentali enunciate nel Codice Etico rappresentano il riferimento cui tutti coloro cui il Codice si rivolge devono attenersi nello svolgimento delle attività aziendali.

Nel corso del 2018, a fronte delle novità legislative introdotte nell’ultimo trimestre del 2017, le Società controllate del Gruppo hanno aggiornato i propri Modelli 231. In ottobre inoltre, è stato avviato l’aggiornamento del Modello 231 della Capogruppo.

La Funzione Internal Audit ha l’incarico di effettuare i controlli previsti dal Piano degli interventi di audit, approvato dal Consiglio di Amministrazione, previo parere del Comitato Controllo e Rischi, ed elaborato, sulla base dell’analisi e della prioritizzazione dei principali rischi di Acea e delle società controllate, a partire dall'insieme dei processi identificati in sede di Risk Assessment e delle risultanze del monitoraggio eseguito dalle Funzioni aziendali incaricate dei controlli di secondo livello.

Nell’anno in esame circa il 50% delle attività del Piano ha riguardato processi aziendali ritenuti esposti ai rischi ex D. Lgs. n. 231/01, tra cui i reati di corruzione, quelli ambientali, e inoltre quelli in violazione delle norme antinfortunistiche e delle norme a tutela della salute sul lavoro.

Con riferimento specifico ai processi sottoposti ad audit e correlati ai rischi di corruzione, si segnalano quelli relativi a: “Sponsorizzazioni”, “Selezione del personale”, “Acquisti”, “Consuntivazione appalti di lavoro”, “Consuntivazione servizi” e “Incentivi per l’energia elettrica prodotta da impianti a fonti rinnovabili”.

Come previsto dagli standard professionali dell’Institute of Internal Auditors (IIA), nell’ambito dei diversi interventi di audit, sono considerati, valutati e testati gli specifici rischi di frode del processo analizzato e l’operatività dei relativi controlli. Con riferimento alle attività di fraud detection sono stati adottati 5 Fraud Key Risk Indicator inerenti il ciclo passivo, analizzati semestralmente dalla Funzione.

Segnalazioni pervenute sul Codice Etico

Acea adotta una procedura, attivabile sia dai dipendenti che da soggetti esterni, per la ricezione, l’analisi e il trattamento di segnalazioni – c.d. “Whistleblowing” – relative ad eventuali inosservanze della legge, delle regole interne e del Codice Etico, nonché a temi riconducibili al Sistema di Controllo Interno, all’informativa societaria, alla responsabilità amministrativa della società (D. Lgs. n. 231/01), a frodi e conflitti di interesse.

Tale procedura richiede che sia assicurato il massimo grado di confidenzialità e riservatezza nel trattamento delle comunicazioni ricevute a tutela del segnalante e del segnalato.

La responsabilità di acquisire, registrare e accertare l’esistenza di violazioni è affidata alla Funzione Internal Audit che nel 2018, anche in coordinamento con altre Funzioni aziendali competenti, ha analizzato 8 casi di presunte violazioni al Codice Etico. Di questi, 3 sono riconducibili a casistiche di natura tecnico-commerciale e ne è stata esclusa la significatività ai fini delle prescrizioni del Codice Etico. I restanti 5 casi hanno riguardato l’articolo 14 del Codice Etico “Management, dipendenti e i collaboratori”. La Funzione Internal Audit predispone report periodici sull’andamento delle segnalazioni e le principali evidenze emerse sono indirizzate agli Organi di Controllo.

L’analisi integrata dei rischi

Al fine di favorire la visione integrata del profilo di rischio e la gestione proattiva dei rischi stessi, associate ai molteplici processi aziendali, Acea ha avviato il Programma ERM, basato sul recente COSO framework “Enterprise Risk Management (ERM) - Integrating with Strategy and Performance”, orientato a rappresentare la natura e il livello, in termini qualitativi, dei principali rischi che possono pregiudicare il raggiungimento degli obiettivi di pianificazione industriale e di sostenibilità, nonché indirizzare le strategie di sviluppo di un piano di mitigazione, laddove necessario. Secondo il programma ERM, la gestione dei rischi nel Gruppo Acea è un processo strutturato e continuo, realizzato al fine di trattare in logica integrata i rischi dell’intera organizzazione, coerentemente con la propensione al rischio espressa, al fine di garantire al management le informazioni necessarie ad assumere le decisioni più appropriate per il raggiungimento degli obiettivi strategici e di business, per la salvaguardia, crescita e creazione del valore dell’impresa (si veda anche il box di approfondimento).

La metodologia implementata e gli strumenti di supporto sviluppati per consentire una rappresentazione coerente a livello di Gruppo nella fase di identificazione e di valutazione della severità dei rischi, hanno tenuto conto dei principali temi in materia di sostenibilità sia nella classificazione delle fonti di rischio (rischi “subiti”), sia nella tipologia di oggetto potenzialmente colpito dal rischio, inteso come capitale economico/finanziario, tecnico/produttivo, naturale, intellettuale, umano e sociale/relazionale (rischi “generati”).

I risultati del Programma ERM vengono inoltre tenuti in considerazione per la pianificazione delle azioni volte ad affrontare rischi e cogliere opportunità per le Società del Gruppo Acea che adottano sistemi di gestione conformi alle nuove norme ISO 9001:2015 e ISO 14001:2015.

L'avanzamento del Programma ERM

I dati raccolti nell’ambito del Programma ERM sono stati riclassificati per tematiche ESG (Environmental, Social, Governance), alla luce sia del D. Lgs. n. 254/2016 che dei “temi materiali Acea” (si veda anche il capitolo Comunicare la sostenibilità: nota metodologica), e hanno permesso di identificare, in questa prima applicazione, le fonti del rischio, espresse dai risk owner, da cui scaturiscono gli eventi che potrebbero maggiormente influire sull’esecuzione della strategia e sulla gestione del business.

In particolare, considerando le Aree Industriali in cui si articolano le attività del Gruppo, sebbene i confini della pertinenza dei temi non si possano considerare netti, sono da segnalare le seguenti principali evidenze:

environmental: i temi uso efficiente dell'acqua; risparmio idrico e riduzione delle perdite e tutela della qualità dell'acqua potabile assumono rilievo determinante per l’Area Industriale Idrico sia nelle fasi di acquisizione degli impianti che per l’operatività, nel processo di definizione ed esecuzione degli investimenti industriali e nella corretta pianificazione delle attività di Progettazione e Direzione lavori e di monitoraggio reti, al fine di perseguire efficacia ed efficienza della gestione operativa (si veda capitolo Istituzioni e impresa, in particolare il sottoparagrafo La gestione operativa dei rischi per la tutela del patrimonio comune). Sul tema della valorizzazione rifiuti ed economia circolare è impattata l’Area Industriale Ambiente per le operazioni di trattamento, il recupero, la valorizzazione e lo smaltimento dei rifiuti, nonché la gestione dei fanghi da depurazione per produzione di compost.

social: in merito ad ascolto, coinvolgimento, sensibilizzazione degli stakeholder e relazioni con il territorio sono impattate le Aree Industriali Idrico, Infrastrutture Energetiche ed Ambiente, per le peculiarità dei rispettivi business gestiti, in cui sono di fondamentale importanza sia i rapporti con gli Enti competenti, al fine del rilascio di concessioni e/o autorizzazioni necessarie alla gestione degli impianti e alla realizzazione di investimenti, sia il rapporto con il contesto sociale in cui opera l’azienda, per l’insorgere di pressioni ed eventuali opposizioni da parte di comitati, organizzazioni dei consumatori, utenti. Sul tema della centralità del cliente sono impattate le Aree Industriali Idrico e Commerciale e Trading, che, nell’ambito dell’interazione con il cliente/utente, da un lato si orientano al miglioramento della qualità tecnica e commerciale del servizio, dall’altro formulano politiche di marketing, tramite offerte commerciali competitive e un’adeguata presenza sul territorio con propri punti vendita, al fine di soddisfare pienamente le aspettative del cliente. La gestione sostenibile della catena di fornitura impatta trasversalmente tutte le Aree Industriali perché i fornitori, gestendo in appalto attività dell’azienda, ne diventano partner fondamentali. Diventa indispensabile selezionare fornitori in grado di garantire il rispetto qualitativo, anche in conformità ai sistemi di gestione integrati Acea, e temporale dei contratti.

Trasversale a tutte le Aree Industriali è anche il tema della tecnologia e innovazione su processi industriali, infrastrutture e servizi. Tramite l’innovazione tecnologica è possibile raggiungere una gestione ottimale degli impianti ed il loro efficientamento, per migliorare la resilienza delle infrastrutture energetiche e delle reti idriche, con conseguente riduzione delle perdite, e per un’ottimizzazione dei costi di conduzione degli impianti produttivi di trattamento dei rifiuti; inoltre l’evoluzione dell’architettura e dei sistemi IT, nell’ambito commerciale, consente di fornire un servizio più adeguato alle dinamiche esigenze di business.

Di grande rilievo il tema valorizzazione del capitale umano anch’esso con evidente impatto trasversale a tutte le Aree Industriali, impegnate ad adottare strumenti gestionali e organizzativi di gestione delle risorse umane, con particolare riguardo alla formazione del personale e ad un adeguato dimensionamento del personale interno.

GOVERNANCE: il tema Etica, rispetto delle regole e compliance, legato anche alla lotta alla corruzione attiva e passiva, è trasversale a tutte le Aree Industriali, non solo per il riferimento a valori e principi etici che devono orientare i comportamenti e la conduzione d’impresa, ma altresì per le peculiarità dei business fortemente soggetti all’evoluzione normativa e regolatoria.

Per quanto riguarda il tema del cambiamento climatico, Acea, come emerge dalle evidenze riportate nel questionario CDP (già carbon disclosure project), proietta su un orizzonte di medio-periodo la valutazione dei rischi collegati. I rischi climatici, in base alle indicazioni della Task Force on Climate-related Financial Disclosures, si distinguono in rischi fisici e di transizione. I primi attengono ad eventi climatici di tipo acuto (come uragani e piene) o cronico (ad esempio modifiche permanenti delle temperature), i secondi a cambiamenti politici, di mercato e tecnologici, in funzione degli approcci del mondo normativo, industriale e di scenario sociale alla mitigazione e adattamento ai cambiamenti climatici.

Per quanto riguarda la tipologia di rischi correlati al climate change, solo per citare gli aspetti più evidenti, le maggiori criticità si manifestano in ambito operativo, regolatorio e legale. Per quanto riguarda il primo aspetto, eventi meteorologici quali le riduzioni delle precipitazioni possono determinare impatti negativi sul fronte sia della produzione energetica idroelettrica sia della riduzione della disponibilità della risorsa idrico potabile da distribuire, tra l’altro con un aumento dei consumi energetici per il prelievo di acqua da fonti più disagiate. D’altra parte, fenomeni estremi come le tempeste possono determinare rischi di fulmini, con interruzioni di servizio della rete elettrica oppure, per la rete idrica, il traboccamento di afflussi negli impianti reflui così come torbidità nelle fonti di acqua. Dal punto di vista regolatorio e legale, inoltre, tali effetti climatici possono impattare sulla conseguente resa del servizio secondo la disciplina normativa prevista con conseguenti sanzioni. Assai significative potrebbero essere le implicazioni della normativa per quanto riguarda le quote di emissioni di CO₂, le fonti rinnovabili, le tasse ed i certificati ambientali (bianchi, verdi), con possibili impatti finali di natura finanziaria.

L'analisi dei potenziali rischi ambientali generati

L’identificazione degli aspetti ambientali sui quali le attività di Acea possono generare potenziali rischi di impatti negativi è stata valutata nell’ambito dei Sistemi di Gestione Ambientale certificati ISO 14001:2015 delle diverse Società operative.

Per le principali Società operative nelle aree industriali Idrico, Infrastrutture Energetiche, Ambiente, in relazione alle proprie gestioni, sono stati ipotizzati specifici eventi o accadimenti che potrebbero determinare significativi impatti sull’ambiente.

Per quanto riguarda il servizio idrico, i principali rischi sono riconducibili a: gestione operativa non efficiente della risorsa idrica, che potrebbe causare livelli elevati di perdite con conseguenti consumi eccessivi; mancati controlli dei parametri della risorsa con conseguenze ambientali in caso di loro sforamento; inadeguati interventi sul sistema fognario-depurativo con possibile contaminazione del suolo e dei corpi idrici; rischi di incendi e esplosioni sugli impianti di depurazione collegati alla produzione di biogas con possibili impatti in termini di emissioni in atmosfera.

Nell’ambito dell’esercizio delle infrastrutture energetiche, per le attività di trasporto e trasformazione dell’energia elettrica per la consegna agli utenti finali, i principali rischi sono riconducibili a: insistenza degli impianti aerei e interrati con impatti in termini di uso del territorio e del sottosuolo; generazione rifiuti e impatti su ecosistemi; generazione di campi elettromagnetici con impatti in termini di esposizioni; manutenzione degli impianti di trasformazione con potenziali contaminazioni di suolo e sottosuolo con materiali pericolosi; manutenzione e realizzazione di impianti con impatti in termini di produzione di rifiuti speciali. Con riferimento alle attività di produzione di energia elettrica realizzata con centrali a fonti rinnovabili e convenzionali, i potenziali rischi ambientali riguardano lo sversamento accidentale di sostanze inquinanti o il superamento dei valori soglia nelle emissioni (in atmosfera, nelle acque superficiali e in fognatura) nella gestione ordinaria degli impianti o in caso di eventi critici come incendi o esplosioni. Un profilo di rischio ambientale deriva dalla potenziale pericolosità di cedimenti strutturali delle opere idrauliche.

Infine, con riguardo alle attività svolte in area industriale Ambiente – ovvero il trattamento, recupero e smaltimento rifiuti, il recupero di materia e di energia attraverso impianti di termovalorizzazione e compostaggio ed il servizio di raccolta, trasporto, recupero e conferimento a smaltimento dei rifiuti non pericolosi prodotti dagli impianti di depurazione e di trattamento dei rifiuti –, i potenziali rischi con impatto ambientale potrebbero manifestarsi con sversamenti di sostanze pericolose e conseguente contaminazione del suolo e delle falde acquifere o delle acque superficiali, oppure con emissioni in atmosfera oltre valori limite. Altre impatti potrebbero essere, infine, di tipo acustico e paesaggistico collegati alla presenza degli impianti.